Dlaczego odpowiedzialność członków zarządu w Polsce rośnie?
W 2025 roku odpowiedzialność członków zarządu to jeden z najważniejszych tematów w prawie gospodarczym i w zarządzaniu spółkami. Coraz więcej menedżerów dowiaduje się, że za błędy spółki mogą odpowiadać nie tylko stanowiskiem, ale również prywatnym majątkiem.
Sądy coraz częściej orzekają na podstawie art. 299 k.s.h., nakazując prezesom i członkom zarządów pokrywanie długów spółki ze swoich pieniędzy. Do tego dochodzi odpowiedzialność podatkowa, pracownicza czy związana z karami administracyjnymi.
W tym artykule znajdziesz:
omówienie podstaw prawnych,
przykłady wyroków z polskich sądów,
najczęstsze błędy zarządów,
praktyczne sposoby ochrony prywatnego majątku, w tym ubezpieczenie D&O.
Odpowiedzialność członków zarządu – podstawa prawna
Zgodnie z art. 299 k.s.h., członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna.
To oznacza, że:
wierzyciel, który nie odzyska pieniędzy od spółki, może pozwać członków zarządu,
odpowiedzialność obejmuje cały prywatny majątek (dom, mieszkanie, samochód, oszczędności, inwestycje),
członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności tylko wtedy, gdy wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o upadłość albo brak złożenia nie spowodował szkody wierzyciela.
Inne źródła odpowiedzialności
Ordynacja podatkowa – odpowiedzialność członków zarządu za niezapłacone podatki i składki ZUS (art. 116),
Kodeks pracy – odpowiedzialność wobec pracowników za zaległe wynagrodzenia,
Prawo upadłościowe – sankcje za brak terminowego złożenia wniosku o upadłość,
Prawo ochrony danych osobowych (RODO) – kary administracyjne mogą być również przenoszone na zarząd,
Odpowiedzialność cywilna i karna – np. za błędne decyzje inwestycyjne, podanie fałszywych danych, nadużycia.
Dlaczego sądy coraz częściej pociągają zarządy do odpowiedzialności?
Powodów, dla których sądy częściej niż kiedyś sięgają po przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu, jest kilka. Po pierwsze, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są dziś niezwykle popularną formą prowadzenia biznesu – łatwo je założyć, a minimalny kapitał zakładowy wynosi zaledwie 5 000 zł. To sprawia, że wielu wierzycieli od początku zdaje sobie sprawę, że odzyskanie należności od samej spółki może być trudne.
Po drugie, praktyka rynkowa pokazuje, że kancelarie prawne i firmy windykacyjne coraz częściej kierują roszczenia nie tylko wobec spółek, ale również wobec osób fizycznych, które je reprezentują. Roszczenie wobec członka zarządu staje się narzędziem realnej presji, ponieważ egzekucja z prywatnego majątku ma znacznie większe szanse powodzenia niż egzekucja wobec „wydmuszki” bez aktywów.
Po trzecie, linia orzecznicza sądów ewoluuje w kierunku ochrony wierzycieli. Obowiązek wykazania, że zarząd działał prawidłowo, spoczywa na pozwanym. W praktyce oznacza to odwrócenie ciężaru dowodu – jeśli członek zarządu nie udowodni, że w odpowiednim czasie podjął wymagane działania, sąd najczęściej uzna jego odpowiedzialność.
Wreszcie, rosnąca złożoność otoczenia gospodarczego – kryzysy finansowe, cyberataki, regulacje ESG, presja ze strony regulatorów i inwestorów – powoduje, że katalog potencjalnych zarzutów wobec zarządów stale się poszerza.
Praktyka orzecznicza – przykłady
Dobrym punktem wyjścia jest sprawa rozpatrywana przez Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. VI ACa 716/19). Dotyczyła ona sytuacji, w której członek zarządu spółki nie zgłosił wniosku o upadłość, mimo że spółka utraciła płynność finansową. Wierzyciel, który nie odzyskał swoich pieniędzy, pozwał członka zarządu i uzyskał korzystny wyrok. Sąd podkreślił, że brak terminowego działania po stronie zarządu uzasadnia odpowiedzialność prywatnym majątkiem.
Podobne stanowisko prezentują sądy administracyjne. W jednym z wyroków Naczelny Sąd Administracyjny (II FSK 2420/17) orzekł, że członkowie zarządu odpowiadają za zaległości podatkowe spółki, w tym za VAT. Tłumaczenie, że nie mieli pełnej wiedzy o kondycji finansowej firmy, nie zostało uznane za wystarczające usprawiedliwienie.
Równie interesujący jest wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu (IX Pa 48/21), w którym wskazano, że członkowie zarządu mogą odpowiadać także za roszczenia pracownicze, takie jak niewypłacone wynagrodzenia. Jeśli spółka nie ma majątku, pracownik może skierować swoje roszczenia bezpośrednio wobec osób zarządzających.
Skutki dla członków zarządu
Rosnąca odpowiedzialność to nie tylko abstrakcyjne ryzyko prawne. W praktyce konsekwencje są niezwykle dotkliwe. Egzekucja z prywatnego majątku oznacza zajęcie kont bankowych, wynagrodzenia, a nawet sprzedaż domu czy mieszkania. Wielu menedżerów dowiaduje się o tym dopiero w momencie, gdy otrzymują wezwanie do zapłaty lub pismo z sądu. Do tego dochodzi ogromny stres, utrata reputacji i ryzyko osobistego bankructwa.
Jak chronić się przed odpowiedzialnością?
Coraz częściej jednak nawet najwyższa staranność nie chroni przed pozwami. Dlatego w krajach o rozwiniętej kulturze korporacyjnej standardem jest wykupienie polisy D&O (Directors & Officers Liability Insurance). To ubezpieczenie odpowiedzialności członków władz spółek, które obejmuje zarówno koszty obrony prawnej, jak i roszczenia wierzycieli, pracowników, kontrahentów czy organów administracji. W praktyce polisa D&O działa jak tarcza – w razie pozwu środki na pokrycie roszczenia czy kosztów procesu pochodzą z ubezpieczenia, a nie z prywatnego majątku członka zarządu.
Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak skutecznie zabezpieczyć zarząd swojej spółki i dopasować polisę D&O do specyfiki branży, skontaktuj się z nami. Pomożemy wybrać rozwiązanie, które najlepiej ochroni Ciebie i Twoich współpracowników.
FAQ
Najczęściej zadawane pytania o OC zarządu
Czym jest odpowiedzialność członków zarządu?
Odpowiedzialność członków zarządu to prawna i finansowa odpowiedzialność osób pełniących funkcje w organach spółki, polegająca na tym, że w określonych sytuacjach odpowiadają oni swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Najczęściej podstawą jest art. 299 k.s.h., ale przepisy podatkowe, upadłościowe czy administracyjne również przewidują takie konsekwencje.
Kiedy członek zarządu odpowiada prywatnym majątkiem?
Do odpowiedzialności członków zarządu dochodzi przede wszystkim wtedy, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel nie odzyskał należności od spółki i kieruje roszczenia wobec osób, które nią zarządzały. Typowe sytuacje to brak terminowego złożenia wniosku o upadłość, zaległości podatkowe czy niewypłacone wynagrodzenia pracowników.
Czy odpowiedzialność członków zarządu dotyczy tylko spółek z o.o.?
Najczęściej mówimy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ to w ich przypadku art. 299 k.s.h. znajduje zastosowanie. Jednak członkowie zarządów spółek akcyjnych czy komandytowo-akcyjnych również ponoszą odpowiedzialność na podstawie innych przepisów – np. za zobowiązania podatkowe czy kary administracyjne.
Jakie są konsekwencje osobiste dla członka zarządu?
Konsekwencje obejmują zajęcie prywatnych rachunków bankowych, wynagrodzenia czy nieruchomości. W praktyce może to prowadzić do utraty dorobku życia, a nawet osobistego bankructwa. Do tego dochodzi stres, odpowiedzialność karna w niektórych przypadkach oraz utrata reputacji.
Jak można ograniczyć ryzyko odpowiedzialności zarządu?
Najważniejsze jest monitorowanie sytuacji spółki i podejmowanie decyzji w odpowiednim czasie – zwłaszcza w zakresie wniosków o upadłość czy restrukturyzację. Warto też dokumentować decyzje i korzystać z doradztwa prawnego. Kluczowym elementem ochrony staje się jednak ubezpieczenie D&O, które pokrywa koszty obrony prawnej i odszkodowania.
Co obejmuje ubezpieczenie D&O dla członków zarządu?
Polisa D&O (Directors & Officers) chroni członków władz spółki przed roszczeniami kierowanymi do nich osobiście. Obejmuje m.in. koszty obrony prawnej, roszczenia akcjonariuszy, kontrahentów, pracowników czy urzędów, a także kary administracyjne i koszty postępowań. Dzięki temu prywatny majątek menedżerów nie jest narażony w razie pozwu.
