Dynamiczny rynek transakcji M&A (fuzji i przejęć) wymaga innowacyjnych narzędzi do zarządzania ryzykiem. Jednym z nich jest ubezpieczenie W&I (Warranty & Indemnity Insurance), które zdobywa popularność również w Polsce. W tym artykule przyjrzymy się szczegółowo temu, czym jest ta polisa, jakie oferuje korzyści i dlaczego staje się standardem w branży.

Czym jest ubezpieczenie transakcji W&I?

Ubezpieczenie Warranty & Indemnity Insurance to polisa, która chroni obie strony transakcji przed ryzykiem wynikającym z naruszeń oświadczeń i zapewnień zawartych w umowie kupna sprzedaży aktywów, udziałów, akcji, przedsiębiorstw czy też nieruchomości.

Celem tego typu ubezpieczeń jest zabezpieczenie interesów obu stron transakcji – zarówno sprzedającego, jak i kupującego – przed ryzykiem wynikającym z niezgodności lub naruszenia zapewnień. Polisy W&I są projektowane indywidualnie dla każdej transakcji, opierając się na oświadczeniach i zapewnieniach zawartych w dokumentacji transakcyjnej.

W praktyce, polisa W&I przenosi ryzyko finansowe związane z nieprzewidzianymi naruszeniami zapewnień z jednej ze stron transakcji na ubezpieczyciela.

 

Dlaczego warto rozważyć ubezpieczenie transakcyjne?

Rosnąca popularność ubezpieczeń transakcyjnych wynika z kilku istotnych korzyści:

  1. Zamiast ryzykować sporami prawnymi, strony mogą przenieść odpowiedzialność na ubezpieczyciela.
  2. Skrócenie czasu negocjacji dzięki eliminacji skomplikowanych mechanizmów zabezpieczeń, takich jak rachunki escrow.
  3. Podniesienie wartości transakcji w oczach inwestorów międzynarodowych, dla których transparentność i zabezpieczenie ryzyka są priorytetami.
  4. Dodatkowy walor poznawczy dla kupującego

Dla kogo przeznaczone jest ubezpieczenie transakcji W&I?

Ubezpieczenie W&I jest skierowane zarówno do kupujących, jak i sprzedających, w zależności od konstrukcji transakcji:

  • Dla sprzedających: Ubezpieczenie pozwala na tzw. „czyste wyjście” z transakcji. Sprzedający mogą uniknąć konieczności blokowania części środków w escrow na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kupującego.
  • Dla kupujących: Polisa zabezpiecza nabywców przed stratami wynikającymi z błędów lub nieścisłości w zapewnieniach sprzedającego. Jest to szczególnie przydatne, gdy sprzedający ogranicza swoją odpowiedzialność w umowie SPA.

Rynek ubezpieczeń W&I wyróżnia co do zasady dwa typy polis:

  1. Polisę, która jest zawierana przez sprzedającego – jej celem jest ochrona sprzedającego
  2. Polisę, która jest zawierana przez kupującego – jej celem jest ochrona kupującego przed poniesieniem straty finansowej z uwagi na złamanie lub nieprawdziwość złożonych przez sprzedającego zapewnień

Jak działa proces zawarcia ubezpieczenia W&I?

  1. Due diligence: Analiza dokumentacji transakcyjnej, aby zidentyfikować potencjalne ryzyka.
  2. Ocena ryzyka: Współpraca z ubezpieczycielem w celu ustalenia zakresu ochrony.
  3. Podpisanie polisy: W zależności od potrzeb, ubezpieczenie może obejmować ryzyka związane zarówno z umową sprzedaży, jak i ewentualnymi zobowiązaniami podatkowymi.

Polisy mogą być dostosowane zarówno dla kupujących, jak i sprzedających, co czyni je elastycznym narzędziem w zarządzaniu transakcjami.

Koszt ubezpieczenia transakcji W&I

Kwota ubezpieczenia, czyli maksymalny poziom odpowiedzialności ubezpieczyciela, ustalana jest zgodnie z ustaleniami stron i zazwyczaj wynosi od 20% do 40% wartości transakcji. Może jednak różnić się w zależności od rodzaju oświadczeń i zapewnień objętych polisą. Składka ubezpieczeniowa, płatna jednorazowo, zwykle mieści się w przedziale od 0,5% do 2% sumy ubezpieczenia. Często, w wyniku negocjacji, koszt ten jest dzielony pomiędzy strony uczestniczące w transakcji.

Na przykład, dla polisy o wartości 50 milionów złotych składka może wynosić od 300 000 do 1 000 000 zł.

 

Jak działa proces zawarcia ubezpieczenia W&I?

  1. Due diligence: Analiza dokumentacji transakcyjnej, aby zidentyfikować potencjalne ryzyka.
  2. Ocena ryzyka: Współpraca z ubezpieczycielem w celu ustalenia zakresu ochrony.
  3. Podpisanie polisy: W zależności od potrzeb, ubezpieczenie może obejmować ryzyka związane zarówno z umową sprzedaży, jak i ewentualnymi zobowiązaniami podatkowymi.

Polisy mogą być dostosowane zarówno dla kupujących, jak i sprzedających, co czyni je elastycznym narzędziem w zarządzaniu transakcjami.

 

Zastosowania ubezpieczeń W&I na rynku polskim

Polisy W&I znajdują zastosowanie w szerokim zakresie transakcji, w tym:

  • Sprzedażach przedsiębiorstw – gdzie istnieje ryzyko związane z ukrytymi wadami aktywów.
  • Procesach prywatyzacyjnych – umożliwiających zabezpieczenie interesów publicznych i prywatnych.
  • Fuzjach międzynarodowych – które wymagają zarządzania różnicami regulacyjnymi i podatkowymi.
  • Przykładem mogą być transakcje w sektorze nieruchomości, gdzie ubezpieczenie W&I pozwala na ochronę przed ryzykami związanymi z tytułem prawnym czy potencjalnymi zobowiązaniami środowiskowymi.

Chroń swoje interesy!

Gotowy na bezpieczną transakcję? Skontaktuj się z nami, by dowiedzieć się, jak ubezpieczenie transakcyjne zmienia reguły gry w M&A.

Tagi: ubezpieczenie transakcji, ubezpieczenia firmy, warranty & indemnity insurance, ubezpieczenie W&I